⬢ 资产重组方案
法律对于资产评估的合法地位、执业责任和自身改革不但能够起到强制约束作用，而且能够维护资产评估机构和人员的合法权益，有效的保障行业健康发展。应加快制订专门的评估法，完善资产评估法律规范体系，从法律上赋予资产评估的法律地位，明确法定的权利和义务。
1.目前资产交易往往是直接采用评估结果定价，扭曲了评估的价值参考作用，交易方或是为了规避定价的责任，或是将评估值作为博弈的结果。目前重组的交易对价安排，也存在严重的不对称，由于前20日市场交易均价已锁定，为追求发行股份的数量，必然出现对置入资产高估的期望和要求。
2.判断增值率是否合理需要注意评估市场价值与账面历史成本的差异，如折旧政策及特定资产账面取得成本很低的原因等。如房地产与矿业权，可能原始取得成本较低，而开发价值很大。轻资产公司，如高科技公司，将人力资源价值体现在收益法评估结果中，也会造成与账面价值相比出现大幅增值。
从实证分析看，置入资产评估后价值的市盈率处于资产正常收益率水平，远低于二级市场市盈率水平，说明资产评估的估值水平是基本合理的。特别是重组办法规定了利润承诺的制度，部分方案采用了股份偿还的“对赌”设计，对于不当高估起到了很好的制约作用。
3.目前资产评估未涉及股票首次发行和上市的定价，也未涉及再融资中的企业估值。赋予有资格的评估机构独立第三方的地位，通过公司估值和评估报告的公开披露，提供公允性的定价参考，可对目前市场化IPO定价和再融资定价中的制度性缺陷或询价随意性起到补充、矫正和约束作用，有助于定价回归合理，有助于抑制新股发行的畸高市盈率和首日上市爆炒，有助于防止资本融资失败。因此，可以考虑试行将资产评估作为股份发行中的价值备考。
重组利益相关方往往会对评估施加影响。个别上市公司与相关重组方常常习惯于先行商定交易价格，然后再委托评估师进行评估，并采取给评估师施加压力或更换评估师的办法。如评估机构屈从于客户，将不能保证独立性及执业质量。今后应对随意更换评估师的行为予以更加严格的监管，这种监管既包括对“接下家”的评估机构的监管，也包括对委托方的监管。
资产评估中“多头管理”的问题比较突出，矿产资源评估、土地评估、房地产评估以及通常意义上的资产评估分别归口国土资源部、建设部和财政部管理，各类评估机构均有相应的行业自律组织和各自的评估准则及规范。准则之间存在评估途径、参数设计方面的差异，可能造成遵从各专业规范后，评估结论产生一定的矛盾和差异。如矿业权评估准则的折现率和企业价值评估中的折现率之间是什么关系，矿业权价值与其他(固定)资产价值之间的关系等问题，需要进一步理清。应加强不同准则之间的协调，逐步形成统一的准则规范体系。
由于专业分离的管理体制，除一些大型综合性评估机构外，证券业评估机构往往不同时具备土地、矿业权评估资质;委托方也经常根据情况委托不同的专业机构评估，造成证券评估报告引用其他专业机构评估结果的情况。当不同评估结果适用的假设、参数和依据不同时，简单的引用难以阐述整体资产评估结论的合理性。因此，需要加强评估机构的综合执业能力，允许证券评估机构拥有多类评估资格。评估机构应把证券业务特点和要求与评估准则、操作规范相结合，及时掌握证券业务和监管要求，与时俱进地提高执业水平和能力。
⬢ 资产重组方案
甲方，_______________
乙方，_______________
甲乙双方本着自愿协商的原则签订以下意向性协议。
一、乙方拟购买甲方位于万州区高笋塘2号(高笋塘广场)I区第13层的房屋(建筑面积858.4平方米)建设高笋塘片区党员服务中心。
二、鉴于此房屋消防审批、乙方国有资产购买审批等程序问题无法及时签定正式买卖合同,在正式买卖合同签定前,签定此协议,确保双方合法权利不受损害。
三、双方确认房产购买总价为400万元(大写肆佰万元)人民币。
四、甲方确认该房产无任何产权纠纷、经济纠纷或抵押情况,完成产权过户至乙方后,双方正式签定买卖合同。乙方一次性支付甲方购房款400万元(大写肆佰万元)人民币。
五、为确保片区党员服务中心能按照要求按时投入使用,此协议签定后,乙方可进场进行合法、合规改建、装修。
六、此协议自签定之日起生效,至房屋正式买卖合同签定后失效。之后双方按正式合同规定条款执行。
七、此协议一式两份,甲乙双方各执一份。
甲方，_____________
乙方，_____________
___ 年 ___ 月 ___ 日
⬢ 资产重组方案
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号 上市公司重大资产重组
预案基本情况表
上市公司根据我部《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号-信息披露业务办理流程》，因重大资产重组事项向我部申请股票连续停牌的，应当填写《上市公司重大资产重组预案基本情况表》（见附件1），与停牌申请一并提交我部。
上市公司重大资产重组方案特别重大，需要事前报请国务院原则同意的，可以在承诺的停牌期限届满前，向我部申请适当延长停牌时间，并将相关情况在进展公告中予以披露。
附件1： 上市公司重大资产重组预案基本情况表（申请停牌时填写）
上海证券交易所上市公司部
2008年5月29日
附件1：上市公司重大资产重组预案基本情况表（申请停牌时填写）
公司简称：
公司代码：
联系方式： 独立财务顾问名称：
项目主办人姓名：
（若申请停牌时独立财务顾问尚未确定的，可以在确定后将其联系方式告知我部）
本次重大资产重组的基本情况和时间安排（根据实际情况选择）：
1、本次重大资产重组类型的描述：
（1）资产购买；（2）资产出售；（3）资产置换；（4）其他
2、本次重大资产重组达到重大的标准：
（1）资产总额；（2）资产净额；（3）营业收入；（4）其他
3、交易对方和上市公司的关系：（1）控股股东及实际控制人；（2）（潜在）收购人；（3）独立第三方；（4）其他
4、本次重大资产重组是否将导致公司实际控制人发生变化：（1）是；（2）否
5、本次重大资产重组进入上市公司的资产预计交易金额： 万元。
6、上市公司支付方式为（针对购买的资产，可多选）：（1）现金；（2）其他非现金资产；（3）发行股份；（4）其他
7、申请停牌前，公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准：（1）是（说明提交自查报告的时间）；（2）否
8、上市公司是否处于被证监会立案稽查尚未结案状态：（1）是；（2）否
9、本次重大资产重组是否涉及创新、无先例事项：
（1）是（具体说明涉及的事项，需事前报国务院同意的应当特别注明）；（2）否
10、预计董事会审议重大资产重组预案的时间： 年 月 日
**股份有限公司（盖章）
年 月 日
⬢ 资产重组方案
甲方，_______________地址，_______________法定代表人，_______________
乙方，_______________重庆莎苑食品有限公司地址，_______________法定代表人，_______________
甲、乙双方因生产经营需要,经协商,决定对双方优势进行组合,共同打造以食品、宾馆为主要经营业务的优质企业,拟由甲方注入资金对乙方进行资产重组,现双方就资产重组事宜达成以下协议，
一、有关词语的解释除非本协议书中另有约定,以下词语具有下列含义，
1、重庆莎苑食品有限公司，_______________原属国有企业,是20__________年改制后成立的职工全部持股的有限责任公司。
2、有关资产，是指依本协议书甲方所控收乙方的全部资产及相关负债,其详细资料见(资产负债表)。
3、有关合同，是指乙方在日之前签订的,并由甲方所认可的货款合同、抵押合同及生产经营合同(详见合同清册)。
4、有关业务，是指乙方依法从事的生产经营业务,具体以营业执照上登记为准。
5、有关职工，是指乙方在册职工(以乙方年月日向甲方提供的职工档案名册为准)。
二、重组方式
1、甲、乙双方同意甲方承担乙方债权债务,负责安置乙方职工的方式对乙方进行资产重组。乙方原职工所持有的乙方股份以每股4000元的价格转让给甲方,本次收购总股份股共计元作为收购股份的价格,再加上，
①职工安置费，工龄按1000元一年进行补偿,共计名职工,工龄,合计金额元;②补交乙方所欠的养老保险金(截止年月)共计元;
③对乙方自20__________年月前所拖欠的职工医药费,按国家有关规定和乙方原医药费管理报销办法予以报销。以上各项全部合计总金额为元作为甲方收购乙方股份的价格。
甲方，_____________
乙方，_____________
___ 年 ___ 月 ___ 日
⬢ 资产重组方案
资产划转方案是企业发展中常用的一种财务管理工具，它可以帮助企业灵活运用自身资产，实现最佳效益。资产划转方案的制定需要考虑多个因素，包括企业目标、市场环境、法律法规等。在本文中，我们将详细介绍资产划转方案的意义、步骤、案例，并分析其优缺点。
资产划转方案的意义是显而易见的。企业的资产是其运营的基础，但有时由于市场变化或业务调整等原因，部分资产可能需要重新配置或转让。资产划转方案的制定可以帮助企业优化资源配置，降低运营成本，提高效益。资产划转还可以帮助企业应对市场的变化，促进企业的持续发展。
资产划转方案的制定需要经过一系列步骤。企业需要明确资产划转的目标和动机。例如，是为了减少运营风险，还是为了获取更高的回报。企业需要对现有资产进行全面的评估，包括价值、负债和风险等方面。评估结果将为后续的决策提供依据。然后，企业需要制定合理的资产划转方案，包括选择划转对象、确定交易方式等。企业还需要制定详细的实施计划，并监控划转过程的执行情况。
我们将通过一个实际案例来进一步说明资产划转方案的具体内容。某家制造业企业因市场需求变化，决定将部分生产线转让给其他企业。该企业明确了资产划转的目标，即希望通过转让生产线来减少投资和运营风险。然后，该企业对生产线进行了全面的评估，包括生产线的技术水平、市场竞争力等方面。评估结果显示，有两条生产线在当前市场环境下无法实现良好的回报。因此，该企业决定将这两条生产线转让给其他企业。
在制定资产划转方案时，该企业考虑到了市场的竞争情况和法律法规的要求。该企业通过招标的方式选择了最具竞争力的买方，并制定了详细的转让合同。根据合同内容，买方需要支付一定金额的转让费用，并承担相关的负债和风险。同时，合同还规定了买方在一定时间内需要履行的义务，包括技术支持和售后服务等。该企业实施了详细的实施计划，并定期监控买方的履约情况。
值得注意的是，资产划转方案也存在一些潜在的优缺点。资产划转可能面临市场反应不佳的风险。如果转让对象没有得到市场的认可或出现负面事件，转让方可能会遭受损失。资产划转需要考虑到法律法规的约束，否则可能引发法律纠纷。资产划转还可能涉及到员工的流动和福利等问题，需要谨慎处理。
小编认为，资产划转方案是企业在运营过程中常用的财务管理工具，可以帮助企业优化资源配置，降低成本，提高效益。资产划转方案的制定需要经过明确目标、全面评估、制定方案和实施计划等多个步骤。资产划转方案也存在一些风险和挑战，企业需要谨慎处理。只有科学制定资产划转方案，才能确保企业的可持续发展。
⬢ 资产重组方案
论国有资产重组中的合谋行为及其对策 一、合谋行为发生的范围和一个普遍的例子根据魏杰、郭东风、沈莹等人的分析,有四个利益主体拥有全部或部分国有产权,它们分别是全体人民、政府、企业的经营者以及企业职工。①②静态地来看,由于后三个利益主体之间的横向或纵向上的复杂关系,它们之间容易形成各种合谋体。但如果我们动态地来考虑合谋的范围,那它广泛地存在于经济体制改革中的各个领域和各个环节。尤其在涉及到分属不同政府职能部门的国有资产重组中,它的表现更为明显。下面让我们举一个抽象的例子加以说明。现有国有企业甲、乙,它们的规模相等,甲的效益要好于乙,甲属于Ａ部门,乙属于Ｂ部门,还假定全体人民无法对其它各层利益主体实行有效的监管和激励。但存在着政府对企业的经营进行显性或隐性的干预。这是一个典型的2政府部门×2企业经营者×2企业职工的框架。让我们来分析这个简单框架中所存有的合谋行为。
本文继续假定甲的企业效益好于乙企业的唯一原因是甲企业职工的整体竞争力要强于乙企业职工。同时本文认为甲企业职工及经营者有着比乙企业职工、经营者更大的效用,Ａ部门的官员也有着比Ｂ部门官员更大的效用。另外,经营者同政府官员的利益目标较为一致,因此在它们之间容易形成一个稳定的小合谋体,又因为监督机制不完善,因而它们的合谋行为被披露的几率将会降低;而且它们还会通过合谋者的游说和地下行为来降低一旦东窗事发后所受惩罚的力度。这样的合谋体一旦形成了,那将是很牢固的。
同一部门中的另外一个合谋状况就是部门官员同经营者、企业职工协调起来为本部门职工谋求福利最大化。这将导致甲企业职工福利、工资收入要优于乙企业的职工。造成这种状况的根本的原因是Ａ部门官员、甲企业经营者及职工在追求自身收入、福利方面是一致的,也就容易形成一个纵向上的合谋体。当然,这种大的合谋体只有在企业效益较好的情况下才会存在,一旦企业效益变环,经营者、官员的利益目标便会同职工的利益目标相分离。在我们建立的这一个2×2×2框架中,要出现上述结论还需要一个根本性的前提,那就是劳动力流动机制的欠缺。在框架中,乙企业效益不好,其原因是劳动力素质不高。一般说来,提高企业的劳动力的素质的途径有两种,一是通过再学习改造,二是解散一部分劣质职工,再引进一部分高素质的职工。但在实际上,由于乙企业的经营者同Ｂ部门的官员形成了一个较稳定的合谋体,所以,乙企业的经营者就要在裁减职工等问题上考虑来自于官员的压力。同时,由于甲企业的效益要好于乙,那么乙的职工若同Ａ部门的官员或经营者有着一定的联系,还可以通过一些地下交易等手段来在不改变自身的素质的情况下,而得到一个较高的工资收入和更好的福利待遇。这种结果便降低了甲企业的劳动力素质,从而也就降低甲企业的生产效率。而在另一方面,是否乙企业的生产效率就会因此而提高呢?我们说不是的,因为某些劳动力的流失并未提高乙企业职工的整体素质,而且可能由于某些流失职工的示范效应,使得其它职工无心工作,竞相考虑实行 地下行为 ” ,以便自己换个单位,这样的话乙企业可谓雪上加霜了。还有另外一种更坏的情况就是乙企业的经营者同Ｂ部门的官员这一合谋体的利益也严重背离乙企业职工的利益。在效用最大化的理性驱使下去尽可能地效仿甲企业的经营者和Ａ部门的官员,从而加剧恶化了乙企业的生产效率。
以上的劳动力流动是服从于行政干预的,尽管甲乙两个企业是独立的。现在我们来考虑这个2政府官员×2企业经营者×2企业职工框架在资产重组过程中可能发生的合谋行为。
前面关于这个框架有个假设条件就是在两个企业间唯一不同的只是劳动力,为了使我们考虑的问题更加贴近现实,我们认为这两个企业位于不同的行业且规模相等,它们合并以后可以获得 协同效应 ” 。重组后的现实状况是:合并以后,两个企业成为一个独立的企业,不防称独立后的企业为丙企业,丙企业显然有其新的经营者,具体的是谁无关紧要。丙的经营者也要面临Ａ部门和Ｂ部门的官员的显性或隐性的干预,同时丙的经营者还要面临原来分属甲、乙两个企业的不同素质的职工,那么,从合并的开始即从有意向合并,到资产评估,组建新企业丙,组建新的经营者集团,安置甲、乙企业的职工等等环节上都存在着一系列的利益冲突,同时也存在着一定的合谋行为。
甲、乙两个企业谈判组成丙企业前的利益冲突有:
(1)Ａ、Ｂ两部门官员为争夺对丙企业的显性或隐性的行政干预权而发生的利益冲突。
(2)甲、乙两个企业的经营者为确立自己今后在丙企业中的地位而发生的利益冲突。
(3)Ａ、Ｂ两部门官员同所属企业的经营者组成的合谋体之间的利益冲突。
(4)甲、乙两个企业职工之间的利益冲突。
既然,企业在合并前存在着以上几方面的利益冲突,而这些冲突又不能完全通过行政或市场的手段来完成,那么各方就要根据谈判能力来协调,因而一定程度上的合谋行为也就在所难免了,谈判中可能发生的合谋行为有:
(1)对于Ａ、Ｂ两部门的官员来说,如果谈判破裂,则意味着他们阻挠两个企业的合并,这会降低他们以及社会的效用(这是因为合并带来的协同效应会扩大企业的整体产出,以及阻挠合并会引起上级的不满等等),因而企业的合并是一定要发生的。所以,就如何分配由于 协同效应 ” 而增加的产出部分,两部门官员之间存在着讨价还价的关系。直到Ａ部门官员能获得比以前更大的效用,而Ｂ部门官员又不至于降低他的原来效用水平。
(2)对于甲、乙企业的经营者来说,在目前不完善的市场上,甲要兼并乙企业,但它要在保证乙的经营者的效用水平不至于降低的情况下,它才不至于在兼并过程中遇到乙企业经营者的有意阻挠,而同时甲企业经营者的效用水平也比原来的要高。只有这样,甲的经营者才有动力去进行兼并。同样,双方效用水平的提高也要视各自的讨价还价的能力而言(这里有一个前提就是如果不进行兼并,双方都无法提高各自的效用水平)。值得注意的是,进行合谋的双方考虑是否要进行合并乃是出于自身的效用最大化,而不是出于社会福利的最大化。
(3)上文谈到,官员同所属企业的经营者能形成一个稳定的合谋体,那么这两个合谋体对于是否要进行合并也有可能进行协调,其实质就是如何分配由于 协调效应 ” 而增加的那部分产出。
(4)对于两个企业的职工来说,能否改善自己的效用水平似乎掌握在各自的经营者和官员的谈判能力上,但在实际上,由于经营者的效用水平也受他同企业职工相处关系好坏程度的影响(当然,这是从更长远的眼光来看),因此,职工的利益目标同官员以及经营者的利益目标在一定
程度上还是一致的。
二、相关对策
从以上的分析中,我们可以看出,各个利益主体都在追求自身的利益最大化。但存在信息成本、交易成本以及监管障碍的现实,使得全体人民难以有效地对以下各层次的利益主体实行监管。同时我们也要看到,由于信息成本、谈判成本的存在,要避免所有的合谋行为是不可能的。我们所要做的就是将合谋行为控制在一定的界限内。对于其它利益主体来说,其合谋动机完全依赖于自己的合谋行为被披露以后所带来的惩罚期望值与其所导致的效用增加的比较。
上文分析到,官员同经营者的合谋最为稳定,危害也最大。为什么呢?一个关键的因素就是信息在四个利益主体之间严重不对称,显然,经营者在企业的经营状况上有着更为准确的了解,而法律、经济手段的变化对于官员来说亦有着最好的透明度。而且,这两部分人的规模相对较小,他们之间的合谋也较为稳定。为了提高社会福利水平,那就应该打破这一合谋体。具体从以下方面入手:
(1)全体人民对政府官员要建立一套有效的激励 — 约束机制。首先要由立法机关完善法律制度,目前在这方面的工作还很不够。况且有了完善的法律制度,但缺乏有效的监管也还是不能扼制官员的腐败行为。对于全体人民来说,他们的监管范围应该是很广的`,问题就在于他们是否愿意对官员们的行为进行监管。从个人效用最大化的角度出发,只有当个人为监督付出的成本能够通过披露行为而获得相应的补偿,补偿还要大于或等于成本,个人才会积极地去监督官员们的行为(补偿不仅有货币的,还有非货币的)。个人要获得补偿还需要一个条件,即他监督的有效性要获得他人或社会的承认,尤其是要获得司法机关的承认。那么这就要求实行监督的个人的意见能迅速地反映上去,因而畅通的信息渠道是不可缺少的。在这里合理的司法行为以及畅通的信息渠道,只是鼓励个人去对官员的行为实行监督,但这只是给官员的合谋制造外在的压力。因此,我们还要建立一种机制去打消官员进行合谋的动机。正如前面所分析的,官员们进行合谋是为了获得更大的效用,但如果他合谋反而会降低他的效用,他就不会进行合谋了。因此增大对官员进行合谋的惩罚值就可以满足这一要求。增大惩罚值有两种途径,即增大惩罚力度和增大披露的几率,增大惩罚力度可由立法机关来改变量刑的轻重(这颇有点法家的思想),提高几率则是由个人进行监督的积极性来体现的。在这样的机制设计下,应该能降低官员进行合谋的行为。
进一步考虑,如果官员之间已经存在有合谋行为,并且形成了一个稳定的合谋体,那么应该采取怎样的措施来击破这个合谋体呢?我们还是从 边际 ” 的概念出发,如果合谋体中的一员脱离并检举参与合谋的其它人的话,他就可以获得更大的效用(即进行合谋的机会成本很大),那他就会放弃合谋行为,转而检举合谋。在这里有如下公式: 进行合谋所获得的预期净效用=进行合谋所获得效用-合谋被披露以后的惩罚期望值合谋被披露以后的惩罚期望值=惩罚力度×披露几率进行合谋的机会成本=ＭＡＸ(检举合谋得到的效用;不进行合谋得到的效用)
因而,当增大合谋的机会成本后,即有的合谋体也变得不稳定了。这是因为率先披露者将获得更大的效用。尽管参与合谋的官员在私下里能统一口径,继续组成一个稳定的合谋体,藉以追求更大的长期利益,但只要他们所能获得的预期利益累计折现值要小于检举所带来的奖励效用,合谋体就不会稳定。
(2)政府要对企业的经营者建立一套有效的激励 — 监督机制。按照上一对策的思路,政府要对经营者的行为进行有效的约束,可以从以下几个方面入手。第一是增大经营者进行合谋的机会成本,比如说,提高经营者的货币和非货币的收入。尽管有人说,经营者高收入不一定能有效地治理他们的 搭便车 ” 行为,这话并没有错,但关键的是 搭便车 ” 问题是一个现实中难以完美解决的问题,解决它还要靠意识形态的作用,我们只能尽量减少它的发生。③第二是提出一套有效的对经营者的合谋行为进行惩罚的行政法规,要让经营者充分意识到一旦他的合谋行为被披露,他就要付出惨痛的代价,这一工作应是由立法机关、司法机关会同行政机关来共同制定的。第三是增加本企业和其它企业职工的监督积极性及信息自下而上的传递速度。尤其是职工的有效监督要得到有关政府的承认,并予以相应的奖励,奖励的大小应要保证职工为监督而付出的私人成本得到补偿。但实际上确定该私人成本也是一个信息不对称的问题,故在实践操作中就应该明确地给出奖励的额度。
(3)关于如何解决政府官员和经营者的合谋体的建议。本着上面的思路,这可从以下几方面入手。第一,鉴于这个合谋体所导致的危害最大,故从打消他们进行合谋的动机来说,要加大惩罚的力度,这是立法机关义不容辞的责任,也是我国现实生活中迫切需要的。第二,对既有的合谋体的成员,应加大他们进行检举合谋行为的效用,当合谋体所造成的危害特别严重时,还可既往不咎甚至予以奖励。另外对于那些最容易进行合谋的政府官员和经营者予以更高的收入(因为当他们的行为很不容易控制或有较大的不确定性时,监管成本会很高的),并辅之于教育,这就从另一方面减少了他们进行合谋的动机。第三,加大信息在各级政府部门之间的反馈速度并提高政府为社会服务的效率。还要提高官员和经营者对他们的同事行为的监督的积极性,并承认该活动的有效性。
(4)从企业职工这一层次来讲,要改变有竞争力的职工同无竞争力的职工之间的关系,第一要靠建立完善的社会保障机制来稳定无竞争力的职工。第二要靠有效的劳动力流动机制进行有竞争力的职工和企业之间的双向选择。当然,在双向选择中要尽可能地减少政府官员对企业的干预。
参考文献:1 魏杰、郭东风、沈莹,《国有产权中的利益主体问题》,《国有资产管理》1997年第10期。2 魏杰、沈莹,《当前国有经济改革中利益主体分析》,《国有资产管理》1997年第7期。3 道格拉斯·Ｃ·诺思,《经济史中的结构与变迁》,1995年,上海三联书店。
作者：何 枫
⬢ 资产重组方案
高效学习小组建设方案
一、总则 为了配合课堂教学改革顺利进行保证课堂人人参与保证课改的实际效果年级开始推行“学生小组合作学习法”。让学生在自主管理中学管理在自主学习中学习在自主生活中学生活让学生真正发展。
二、建设机制
1、人数为6到8人分为优等生中等生待优生三个层次。
2、按前两次段考成绩平均分配方便公平竞争。
3、合理搭配让不同智力水平、思维方式、认知风格和情趣特长的学生成为小组达到能力互补知识互补。
4、学习小组长最好坐中间方便讨论和检查组员作业。
5、为了尽可能的让每一个同学能参与管理每个小组配有组长副组长学科组长。组长抓学习常务组长抓纪律常规。学科组长由本组单科最好的担任。学科组长负责本学科的各项学习工作用以调动激发每个学生的积极性。
6、每个小组要设计自己小组的名称、小组的口号、目标小组以及个人。每个小组制作一张卡纸上有照片、成员名字、职务***负责维持纪律、***负责检查卫生情况、***负责检查导学案的落实和作业情况
三、关于学习小组长
1、定位学习小组长的作用至关重要学习小组长要切实为本组的学习负责任劳任怨地为同学们服务在服务大家的同时不断提升自己的素质。学习小组长是一组之魂。学习小组长的能力就是一个班级的学习能力。学习组长的学习水平就是一个班级的教学水平更是一个老师的教学水平。
2、挑选标准 a、态度积极、率先垂范。态度决定一切学习小组长要以身示范事事争先处处起模范带头作用 b、学习习惯好学习能力强。“要想帮助别人首先强大自己”每位学习小组长首先要有良好的学习习惯能够自主学习高效学习自己站的角度一定要高成为班级中的学习英雄或学习领袖 c、乐于助人、负责任。担任小组长的同学一定是最热心、最有责任心的能主动帮助组内其他同学搞好学习、帮助基础差的同学提高成绩。d、组织管理能力强。学习小组长不一定学习成绩不一定成绩最好但组织管理能力一定要强能及时向班主任、老师反馈学生意见向同学们传达老师意见起好桥梁作用。e、集体荣誉感强。小组长要有强烈的集体荣誉感和上进心不仅自己要争取优胜小组长、高效学习之星还要率领本组争当优胜小组。
3、职责 学习小组长负责维持本组同学的学习纪律起着管理、组织、检查作用。学习小组长要团结同学、帮助同学组织同学打造积极向上的小组学习团队勇敢地担当起学习小组的学习领袖角色。
四、讨论、展示、点评各个环节的指导意见。讨论要求每时每刻都在主动参与在小组长组织下全身心投入学习中去。a、讨论要明确内容、时间要求目标指导学生一定要准确到位分层目标也要明确。b、学科组长起立安排本组任务具体布置每层学习目标并组织组内分层讨论、分层达标让每一个学生享受到学习成功、讨论要全员参与坚决杜绝假讨论或不用心讨论。d、展示形式要灵活多样、不拘一格。可口头展示也可以黑板或书面展示。e、展示时对立姿、体态语言、说话语气都要规范要求如学生声音要洪亮不要啰嗦不要紧张动作要舒展、大方黑板展示书写一定要认真字迹要工整步骤要规范效率要高点评结束时要说“这个问题同学们都明白了吗”“有同学有问题请提出来”“谢谢”等 f、展示可提前公布内容但不能公示由谁展示口头展示要指定不同层次同学进行不指名但分层要脱稿展示。书面展示各小组同时展示展示要围绕学习目标。g、老师要对学生的展示内容和的学生有设计确保展示的针对性和有效性。i、学生展示时所有学生要动脑子未到黑板前展示的同学要认真修订导学案使全体学生在展示环节都处于学习状态有事可做。展示结束时都要掌声鼓励。点评要求 a、学生对展示内容进行点评拓展点评时要关注达标和结论生成过程每个学生点评结束都要问一句“这个问题同学们都明白了吗”“同学们还有补充吗”其他同学可鼓掌表示赞同。b、老师、学生要在点评过程中进行即时性评价对生成性问题和重点疑难进行启发、引申、拓展、追问对知识进行深化、提升。c、及时评价一评知识二评情感态
度三评过程方法、肢体语言、声音洪亮、语言表达每节课都要有学习班长对学习小组的总结性评价一定要评价出最佳表现个人和最佳表现小组。d、课堂上老师对讨论的结果予以灵活点评和总结点评内容可以是学生的思考角度、主要观点可以是发言中的闪光点。它可以提高学生注意别人发言的内容启发学生发现吸取别人的长处。
五、小组评价机制
1、课前评价任课老师根据完成导学案的情况给每个学生打出A、B、C等分别积3分、2分、1分。小组轮流记录如一组给二组记录二组给三组记录„„.然后以平均分的形式计入小组量化报给学科班长处汇总。
2、课堂评价 a、展示质疑评价体现基础性和公平性如A层展示质疑且全对加1分B层质疑且答对加2分C层加3分。b、课堂小组发言有各科老师酌情加分原则上必答题答对加1分抢答题答对加2或3分。
3、检测评价学科检测成绩按比例给个人积分成绩达到95到100分加6分90到91加5分80分到89加4分70到79加3分60到69加2分60分以下不得分。小组个人得分的平均分记入小组分数有学科班长记录。
4、日常综合评价 a、小组内课堂、自习时大声喧哗、看课外书等做与学习无关的事情减2分对组长及组内干部提出批评。b、卫生小组座位及周围地面乱扔垃圾者扣1分 c、内务依照前一天的内务量化考核表只要表上出现扣分者减1分若宿舍内纪律扣分此宿舍每人所在小组减3分。d、凡有事不请假擅自行动者一律按旷课处理旷课旷操者减5分。本人写出800字书面检查 e、早读状态可以根据班主任评价对各组奖励积分或扣分
小组出现课堂顶撞老师不团结同学、打架斗殴等恶劣行为每人每次扣15分。g、迟到、早退、每人每次扣小组1分。早操612之前早饭后700之前中午1410之前晚饭后1840之前。h、小组出现不交作业者扣3分。i、凡学校组织的活动积极参加者加2分获一等奖者加10分、二等奖者加8分、三等奖者加5分。J、段考中整体进步较大的前三组分别奖励10、8、6若退步整体扣分。
六、奖惩制度
1、学科代表及时进行记录当晚和值日班长共同汇总当天小组得分以在段考的总评中进行汇总。
2、每个星期进行一次小组得分汇总根据分数评出三星级小组、二星级小组和一星级小组并及时公布在班级墙上光荣榜上起到鼓励和督促的作用并照出小组合影用于升级表彰在光荣榜上张贴。
3、.由任课教师评出本学科的“进步最大同学”并根据班级考评标准进行个人加分再算到相应小组内以鼓励小组的互帮互助学科“优生拉弱生”。
4、段考之后本组段考成绩和平时积分按七三比例折合总分进行表彰。
⬢ 资产重组方案
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第九号 上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）
为了规范上市公司终止重大资产重组情形下相关主体的信息披露行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，制定本备忘录。
第一条 上市公司发布重大资产重组预案后，在股东大会审议重组方案前终止本次重组的，适用本备忘录。
上市公司发布重大资产重组预案后，董事会未在规定时间内发布召开股东大会通知的，应当参照适用本备忘录。
第二条 上市公司或交易对方提出终止重大资产重组动议时，应当立即采取必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条的要求，制作相应的交易进程备忘录。
上市公司预计重大资产重组终止事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向本所申请股票停牌。上市公司停牌时间不得晚于审议终止本次重大资产重组议案的董事会召开之日。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。
第三条 上市公司应当在股票停牌之日起五个交易日内自查二级市场交易情况。
自查对象应至少包括披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人。自查期间应自本次重大资产重组预案披露之日起，至上市公司股票因本次终止重大资产重组事项开始停牌之日止。
第四条 上市公司或交易对方决定终止本次重大资产重组的，应当提交董事会审议。
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就上市公司终止本次重大资产重组事项发表独立意见。
财务顾问应当审慎核查本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具专项核查报告，就本次终止重大资产重组事项发表明确意见。
第五条 上市公司应当在董事会审议通过终止本次重大资产重组后，及时向本所提供下列文件：
（一）董事会终止本次重大资产重组的决议；
（二）终止本次重大资产重组的协议；
（三）上市公司和交易对方对本次终止重大资产重组事项的说明；
（四）披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况的自查结果；
（五）独立董事发表的意见；
（六）财务顾问出具的核查报告；
（七）本所要求的其他文件。
上市公司对本次终止重大资产重组事项的说明、独立董事发表的意见、财务顾问出具的核查报告，应当与董事会终止本次重大资产重组的决议公告同时披露。
交易对方可以同时披露其对本次终止重大资产重组事项的说明，上市公司应当配合交易对方进行信息披露。
第六条 上市公司对本次终止重大资产重组事项的说明至少应当包括下列事项：
(一)本次重大资产重组终止的原因；
(二)从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重大资产重组事项的具体过程；
(三)披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况；
(四)本次重大资产重组终止事项是否构成预案中已列明的违约事件；
(五)违约责任及已采取或拟采取的措施；
(六)本次重大资产重组终止对上市公司的影响。
第七条 上市公司应当在终止本次重大资产重组的董事会决议公告中做出如下承诺：“公司将在本次董事会决议公告刊登后的10个交易日内，召开投资者说明会。公司在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。”
第八条 上市公司应当按照本所《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定召开投资者说明会，并进行披露。本所认为必要时，可要求上市公司在指定地点召开投资者说明会。除现场会议外，本所鼓励上市公司同时通过网络方式召开投资者说明会。
参与终止重大资产重组投资者说明会的人员至少应当包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方及其代表、独立财务顾问。
上市公司应当在终止重大资产重组投资者说明会召开后2个交易日内，在中国证监会的指定媒体上发布投资者说明会结果公告，如实地向投资者披露投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
第九条 上市公司应当在刊登投资者说明会结果公告同时，向本所申请股票复牌。
第十条 本备忘录自发布之日起施行。
二○一三年七月二十六日
⬢ 资产重组方案
目录
1．定义
2．重组内容的确定
3．重组的生效
4．重组的落实
5．税项
6．相互赔偿
7．不竞争
8．争议的解决
9．签署的生效
_________，是_________企业，其法定地址在_________（以下称“母公司”）；________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号，_________号企业名称预先核准通知书），其筹委会地址在_________（以下称“股份公司”）。
鉴于，母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________（以下简称_________）_________％的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下，
1．定义
除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义，“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人；“股份公司”_________公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止_________年_________月_________日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。
2．重组内容的确定
2．1?双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。
2．2?根据重组方案，母公司将其位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的_________公司（以下简称_________）_________％的股权折价入股投入股份公司，保留在母公司的其他资产，应属于母公司所有。被划入股份公司的资产和负债的调整明细表，已由上海XX协助编制完成。双方已在该明细表上盖章，以示同意和确认。具体的资产负债的划分，以编制该明细表时所进行的实际划分及本协议为准。此外，双方同意和声明，母公司对下列协议、安排、负债和义务承担全部责任，股份公司对该等协议、安排、负债和义务不承担任何责任，
（a）母公司员工无论在任何时期在母公司的工资基金及职工福利基金中的权利；
（b）母公司在签定本协议之前与重组前母公司员工之间达成的有关集资的协议和安排。
2．3?无形资产的处理
土地使用权处理情况改制主体中，母公司将下属部分土地资产折股投入股份公司，_________土地使用权由母公司在“土地估价结果和土地处置经国土资源部确认后”向_________市国土局缴纳_________％的出让金；_________的土地使用权由设立后的股份公司向_________市国土局租赁使用。
3．重组的生效
3．1?在本协议签订之日前，重组已获得有关部门的批准。重组的生效日期为为重组而进行的资产评估基准日的后一日。重组自生效日期起正式生效。虽然股份公司在生效日期以后才正式成立，重组的生效有追溯性。
3．2?母公司的资产、负债、债权、债务，自重组生效日期起，按重组文件和本协议的规定，分别归入股份公司和母公司。除非第3．3条另有规定，归入股份公司和母公司的资产、负债、债权、债务，于生效日期以后所发生的变化，以及其相关业务所带来的盈利或亏损，归双方各自拥有和承担。
3．3?母公司对股份公司作出声明和保证如下，
（a）财务报表真实公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的业绩。
（b）自重组生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的资产、负债、债权和经营其相关的业务。
（c）股份公司的资产和负债的内容和价值，在重组生效日期至股份公司正式成立之日的期间，并无重大的不利改变；股份公司在正式成立之日的净资产值，不小于其于重组生效日期的净资产值，但不计算资产在两个日期之间的折旧值。
（d）在股份公司成立之前，母公司全权拥有作价入股的资产及权益，有权将该资产及权益投入股份公司，而不受到任何抵押权、留置权或其他第三方权益的限制。
（e）除了已在财务报表和资产评估报告中已披露的负债外，以及除了母公司在重组生效日期以后正常操作股份公司业务和资产中所发生的负债外，在股份公司正式成立前有关股份公司资产没有其他实际的或已有的债务或责任。
（f）在股份公司正式成立前，母公司没有违反任何有关股份公司业务和资产的重大协议的任何重要条款。
（g）在股份公司正式成立前母公司经营股份公司的业务从来没有违反任何适用的法律和法规，而将会令到股份公司遭受重大的损失。
（h）在股份公司正式成立前，母公司经营股份公司的业务从来没有侵犯任何专利权、版权、设计、_____、商号或其他可注册的或不可注册的第三方的工业或知识产权。
4．重组的落实
4．1?母公司和股份公司确认重组的目的、内容、方法和精神，同意依据重组文件和本协议及其附件的各项规定将重组落实，并处理已发生或遗留的一切有关事项。母公司和股份公司确认和同意，与重组有关的一切活动（包括但不限于资产、权利、债务和义务的转让）对其各自具有法律约束力。
4．2?在股份公司正式成立之前所未能完成的重组步骤和工作，双方将用最大的努力，相互合作，尽快完成。双方同意尽最大努力采取一切活动（包括但不限于签订或促使他人签订任何文件申请或取得任何批准、同意、承诺或完成任何注册、登记、备案）以确保重组全面落实。重组方案有未尽之处，而本协议亦未作出具体安排者，双方将会诚意协商，寻求公平和妥善处置办法。
4．3?如有任何母公司的资产、权利、债务或义务必须事先取得任何第三者的审批、同意或承诺才能按重组文件和本协议及其附件订明的基准和其他条件转让给股份公司，而此审批、同意或承诺尚未取得的话，双方同意采取一切适当及合理的方法去处理该资产、权利、债务和义务，以维护母公司和股份公司在其中的利益。
4．4?除非本协议另有规定，双方各自承担执行本协议所发生的费用。
5．税项
5．1?本第5条中“税项”指所有由国家、省、市地方或地区政府或机关或向其缴纳的税项，包括但不限于对毛利润或净利润、所得、收入、销售、买卖、专利、有形资产或无形资产、动产或不动产（包括它们的买卖、转让、赠与、处置、拥有、使用或占用）征收的税项（包括所得税、增值税、营业税、消费税、关税、印花税、能源建设交通基金费、预算调节基金费等），并包括，
（a）以承包或类似方式或标准征收或缴纳的税项或上缴金额；
（b）任何额外或重征的税项，无论该额外或重征的税项，是因已征收或缴纳的税项不足，或已征收或缴纳的税项所曾获给予或享受的减征或豁免不适当或不合法而产生；
（c）任何与税项有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。但母公司产生或应承担的"税项"，不包括已在财务报表中已作出准备的“应付税金”。
5．2?母公司将承担，
（a）一切母公司在股份公司正式成立前产生的税项，无论该税项是在重组生效日期或以后征收或应缴纳；
（b）一切与按重组文件和本协议的规定保留在母公司的资产、权利、债务或义务（及其相关业务）有关的税项；
（c）一切母公司在其经营过程中产生的税项；
（d）在股份公司正式成立后，一切与资产、责任、业务、债权或债务有关的，应转给股份公司但尚未转出的税项。
5．3?股份公司将承担一切与按重组文件和本协议及其附件的规定归入股份公司的的资产、权利、债务或义务（及其相关业务）有关的、在生效日期或以后产生的税项。
5．4?母公司承诺向股份公司补偿（除股份公司按第5．3条承担的税项），
（a）母公司按第5．2条承担的一切税项；
5．5?股份公司承诺向母公司补偿，除母公司按第5．2条承担的税项以外的，
（a）股份公司按第5．3条承担的一切税项；
6．相互赔偿
6．1?股份公司对于母公司的资产、权利、债务和义务，仅承担在重组文件和本协议及其附件中规定从生效日期起划入股份公司的部分。股份公司对留于母公司的其它资产、权利、债务和义务，均不承担，对其亦无任何权利或责任。母公司的其它资产、权利、债务和义务（包括潜在的债务和义务），皆由母公司承担。
6．2?双方各向对方承诺将向对方补偿（以下分称“赔偿方”和“受偿方”），
（a）按重组文件和本协议及其附件中规定由赔偿方承担的受偿方的资产、权利、债务和义务及有关业务的起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；
（b）为了赔偿方的利益，受偿方履行本协议第4．3条和4．4条时而发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；
（c）因赔偿方违反本协议的任何条款，使受偿方发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；但是，（i）股份公司向母公司补偿的数额不得包含在前述财务报表中的资产负债表所示的长期、流动和或然负债总值中的事项和有关款项；（ii）母公司应按第3．3条（尤其是3．3（a）项）向股份公司赔偿的数额，将等量地抵销第（i）项所述的数额。
7．不竞争
7．1?母公司向股份公司承诺，母公司将不会在中国境内任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）直接或间接从事或扩大从事与股份公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。
7．2?第7．1条将不限制母公司从事或继续从事，母公司在重组生效日期前已经经营的，与转给或将转给股份公司的资产和义务无关的，且不与股份竞争的所有其他业务。
8．争议的解决
双方就本协议的接受和履行有争议时，应通过友好协商解决。协商不成，任何一方均可向_________市有管辖权的法院提起诉讼。
9．签署生效
9．1?双方保证已获得了为签署本协议相应的授权，双方授权代表签署盖章后生效。
9．2?协议一式_________份，双方各持_________份。
9．3?因股份公司尚在筹建阶段，其公章以筹委会公章为准，待股份公司成立后，由股东大会通过本协议，加盖股份公司公章。
母公司（盖章），_________????股份公司（盖章），_________
法定代表人（签字），_________???负责人（签字），_________
_________年____月____日????_________年____月____日
签订地点，_________?????签订地点，_________
⬢ 资产重组方案
甲方，___________________
企业法人营业执照号码，___________________
注册地址，___________________
乙方，___________________
企业法人营业执照号码，___________________
注册地址，___________________
鉴于，________________
1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“h股”)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ads”)形式在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。为此，甲方已进行重组。
2.甲方将其所属的_____________企业及_____________、_____________企业、_____________企业、_____________资产、负债及权益(详见附件三“注入资产”)投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。
3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方100%的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。
4.为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。
据此，双方立约如下，
1.定义
1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义，
a.甲方指_____________，分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。
b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务。
c.会计报告指_____________会计师事务所按照中国股份有限公司会计制度编制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并损益表(连同有关附注);乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并资产负债表(连同有关附注);乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并现金流量表(连同有关附注)。
d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。
e.招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。
f.评估基准日指_____________年_____________月_____________日。
g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日)。
h.重组生效日指乙方成立日。
i.相关期间指评估基准日至重组生效日的期间(不含评估基准日及重组生效日当天)。
j.重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。
k.重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。
l.重组方案指本协议附件五所列的重组方案。
m.评估机构指_____________资产评估公司。
n.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于_____________年_____________月_____________日确认的评估基准日的_____________第_____________号_____________公司资产评估报告书。
o.控股股东指具备以下条件之一的人，该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
p.中国指中华人民共和国。
q.人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。
1.2除非本协议另有规定，在本协议中，
a.条款或附件即为本协议之条款或附件;和
b.本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。
2.重组的生效
2.1甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起(含重组生效日)正式生效。
2.2双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。
2.3双方同意，自重组生效日起(含重组生效日)，乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任(本协议另有规定的除外)。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务承担责任。
2.4甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值(该估值记载于评估报告)，并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。
2.5甲方确认，根据重组方案和_____________会计事务所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3号验资报告，金额为_____________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。
⬢ 资产重组方案
致，_______________厂
根据____________厂(下简称“A厂”)与____________律师事务所(下简称“本所”)签订的法律顾问聘用协议，本所担任A厂重组并与其他发起人共同发起设立A股份有限公司(下简称“股份公司”)的特聘专项法律顾问，并获授权为重组设立股份公司出具法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所按照国家有关法律、行政法规和规章的规定，对重组设立股份公司的法律程序及条件进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及重组设立股份公司的批准文件和内部授权文件、股份公司章程(草案)、主要资产权益、重大债权债务关系等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向政府有关主管部门、A厂有关部门等作了询问并进行了必要的讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对国家有关法律、行政法规和规章的理解发表法律意见。
本所仅就与重组设立股份公司有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论。
在前述调查过程中，本所得到A厂如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、A厂及其他发起人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
除本法律意见书另有说明外，本法律意见书仅供A厂为本次重组设立股份公司所涉申报审批设立公司之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所根据国家有关法律、行政法规和规章以及法律顾问聘用协议的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对A厂提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下，
1.A厂是依法设立并有效存续的国有企业，其自成立日起至本法律意见签署日，无依法律、法规规定须予终止的事由发生，符合国家法律、法规关于股份公司发起人资格的规定。其他发起人B有限公司(下简称“B公司”)、C有限公司(下简称“C公司”)、D有限公司(下简称“D公司”)、E股份有限公司(下简称“E公司”)均系依法设立的公司，具备股份公司发起人资格。
2.A厂为重组设立股份公司之目的已委托______资产评估有限公司，以______年______月______日为基准日对由股份公司拟租用的所涉土地使用权进行了评估，并已取得国土资源部关于土地使用权处置方案的批准文件。
3.A厂为重组设立股份公司之目的而委托_______________资产评估有限公司，以______年____月___日为基准日对其拟投入股份公司的全部资产及相关负债进行的评估，已经财政部批准立项，有关资产评估结果已经财政部确认。
4.基于设立股份公司，A厂已拟订资产重组方案(下简称“重组方案”)。根据重组方案，A厂投入股份公司的资产为其部分生产经营性资产;生活后勤服务及其他相关社会服务的有关资产仍保留在A厂。A厂拟订的资产重组方案符合中华人民共和国公司法(下简称“公司法”)的有关规定。
5.根据重组方案，A厂拟投入股份公司的经评估的净资产为____万元，其他发起人，B公司、C公司、D公司、E公司均以人民币现金出资，前述出资均以_____%的折股比例折为国有法人股或法人股。根据我们对国家有关法律、法规有关国有股权的管理规定的理解，我们认为，A厂拟订的上述方案符合国家有关法律、法规的规定。前述有关折股方案及国有股权管理方案已获财政部批准。
6.A厂拟订的重组方案中有关未纳入重组范围的资产的处置符合国家有关法律、法规的规定。
7.股份公司发起人拟订的股份公司章程(草案)已载明公司法规定须予载明的事项，其内容未违反公司法及国家其他有关法律、行政法规的规定。
8.股份公司拟任职的首届董事会、监事会候选人没有法律禁止任职的情形。
9.股份公司已于____年___月__日在___省工商行政管理局办理股份公司名称预核手续，并获该局核发企业名称预核准通知书。
10.参与股份公司设立工作的境内中介机构包括________[中介机构名称]等，前列机构均具备政府授权主管部门核准的证券从业资格。
综上，我们认为，A厂重组并与其他发起人共同发起设立股份公司，符合国家法律、行政法规的相关规定。
本法律意见书仅供A厂向股份公司审批部门申请审批设立公司之用。
本法律意见书正本一式三份，本所留存一份，一份由A厂保存，一份呈送股份公司审批主管部门。
______律师事务所(公章)
经办律师，______________
________年_____月_____日
⬢ 资产重组方案
资产重组方案是指通过对企业的资产进行调整、整合和重新配置，以达到优化资源配置、提高经济效益和企业价值的目的。资产重组是企业发展过程中的一项重大战略举措，能够促进企业的转型升级、优化业务结构，并提升企业在市场竞争中的地位。本文将对资产重组方案进行详细、具体和生动的阐述。
资产重组方案的制定需要充分考虑企业的发展定位、市场环境、内外部资源和需求等因素。企业需要对自身的资产状况进行全面分析。这包括企业的资产结构、负债状况、资金流动等情况。只有了解自己的资产现状，才能更好地进行后续的资产重组。
企业需要明确资产重组的目标。例如，企业可能希望通过资产重组来实现业务扩张、降低成本、提高利润率等目标。不同的目标会导致不同的资产重组方案的制定。
在制定资产重组方案时，企业需要考虑的重要因素之一是市场需求。企业需要根据市场的变化来调整自己的资产配置，以适应市场需求的变化。例如，随着人们对健康生活的关注增加，企业可以通过资产重组来增加健康食品领域的投资。
企业还应该考虑自身的核心竞争力和优势。通过资产重组，企业可以进一步提升自身的核心竞争力，实现战略转型和提高市场地位。例如，企业可以通过收购其他公司或合并业务部门来扩大规模，获得更多的市场份额。
在制定资产重组方案时，企业还需要考虑与投资者的沟通和协商。资本市场对于资产重组方案的支持和预期会影响企业的融资能力和成本。在制定资产重组方案时，企业需要考虑投资者的利益和意见，以充分获得市场的支持。
资产重组方案的实施需要建立有效的管理机制和控制措施。企业在实施资产重组方案时，需明确责任、建立监督机制，以确保资产的合理配置和利用。同时，企业还需要考虑人力资源的培养和管理，以确保资产重组方案的顺利实施。
资产重组方案是企业发展中的一项重大举措。通过对企业资产的调整和整合，可以实现资源的优化配置和经济效益的提升。制定资产重组方案需要考虑企业的发展定位、市场环境、内外部资源和需求等因素。同时，企业还需要与投资者进行沟通和协商，以获得市场的支持。在实施资产重组方案时，企业需要建立有效的管理机制和控制措施，以确保方案的顺利实施。通过有效的资产重组方案，企业可以实现战略转型、提高核心竞争力和市场地位，促进企业的可持续发展。
⬢ 资产重组方案
债务重组方案是一项重要的企业财务管理活动，它通常是在企业面临着财务困境，无法满足对债务的清偿要求时采取的一种措施。债务重组的主要目的是通过改变债务的结构，降低企业的财务负担，提高企业的盈利能力，并最终实现债务的清偿目标。下面将从债务重组的定义、类型、程序和实施等方面进行详细阐述。一、债务重组的定义
债务重组是指企业在面临财务困境时，通过与债权人协商重新安排债务结构，以达到整合企业财务资源、降低企业财务负担、提高企业盈利能力、实现债务清偿目标等效果的一种企业财务管理活动。
二、债务重组的类型
债务重组的类型主要有三种，包括债权人自愿重组、强制性债务重组和自愿债务清算。
1.债权人自愿重组
债权人自愿重组是企业与债权人协商达成债务重组计划，改变债务结构、降低企业财务负担，以达到企业发展和债务偿还的共赢局面的一种模式。此种方式最大的好处是企业与债权人的合作，可以最大程度地减少企业影响，避免企业因债务而破产。
2.强制性债务重组
强制性债务重组是由法院判决进行的一种债务重组方式。当企业无法满足债务偿还要求，债权人向法院提出申请后，法院会按照法律规定进行债务重组，通过新的债务安排来保障债权人的利益。此种方式一般会给企业带来经营和形象上的损失，因此力求避免采用。
3.自愿债务清算
自愿债务清算是一种企业自愿立案将自己清算的一种选择。如果企业自认为无法继续经营，也无力债务重组，就可以依法申请清算，将企业的全部备份交由清算人处理。这种方式比较彻底，可以让企业彻底解决债务问题，但同时也意味着企业的全部资产和负债都要清算殆尽，企业会被正式吊销经营和法人资格。
三、债务重组的程序
1.起草债务重组计划
在债务重组计划的起草过程中，企业需要按照债务实际情况，以及债务重组的目的和方向，综合考虑债权人的权益和公司的长期利益，制定出符合法律要求的债务重组计划。
2.提交债务重组申请
企业需要把起草好的债务重组计划提交至相应的法院进行审核和审批。经审查符合要求后，依据债务重组计划进行债务重组。
3.召开债权人会议
根据债权人权益的要求，法院会召开债权人会议，讨论并达成债务重组的协议。债权人会议是债务重组程序中最为重要的一环，企业需要负责组织和主持，确保会议的顺利进行。
4.债务重组的实施
根据债权人会议的协议和债务重组计划，通过与相关方面协商，确认企业的资产负债状况，并按照协议进行资产重组、债务重组和偿债计划的制定和实施工作。
四、债务重组的实施
企业在实施债务重组过程中需要注意以下几点：
1.与债权人进行充分的沟通和谈判，制定出切实可行的方案；
2.严格按照协议制定偿债计划，实行及时、透明的还款工作；
3.及时跟踪和监测企业的盈利情况，注重企业财务风险的控制和管理；
4.加强企业内部管理，提高经营的效益和盈利能力，确保债务偿还的安全和可靠。
总之，债务重组是一项十分重要的企业财务管理活动，首先要确保企业债务重组的可行性，其次要合理安排债务的结构和目标，并在债权人的协商下，统一制定出符合法律标准的债务重组计划。在债务重组过程中，企业需要认真负责、认真执行，以确保债务重组的实施效果得到最大化的发挥。
⬢ 资产重组方案
前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值;上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。
第二十一条 上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。
第二十二条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：
(一)董事会决议及独立董事的意见;
(二)上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。
本条第一款第(二)项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。
上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。
第二十三条 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：
(一)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;
(二)交易价格或者价格区间;
(三)定价方式或者定价依据;
(四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;
(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;
(六)决议的有效期;
(七)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;
(八)其他需要明确的事项。
第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
第二十五条 上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。
属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司还应当按照中国证监会的规定委托独立财务顾问在作出决议后3个工作日内向中国证监会提出申请。
第二十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
第二十七条 中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。
中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次交易的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
第二十八条 股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告;上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。
第二十九条 上市公司重大资产重组属于本办法第十三条规定的交易情形的，应当提交并购重组委审核。
第三十条 上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。
第三十一条 上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。
中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。
第三十二条 上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。
上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。
第三十三条 自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告;此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第十三条、第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。
第三十四条 上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告;该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。
第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
第三十六条 上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：
(一)上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的;
(二)上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。
第三十七条 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。
第三十八条 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
(一)交易资产的交付或者过户情况;
(二)交易各方当事人承诺的履行情况;
(三)已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况;
(四)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;
(五)公司治理结构与运行情况;
(六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第(二)至(六)项事项出具持续督导意见，并予以公告。
第三十九条 上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息(以下简称股价敏感信息)，不得有选择性地向特定对象提前泄露。
第四十条 上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。
第四十一条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
第四十二条 上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。
上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
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